Neúčinnost právních jednání bez přiměřeného protiplnění v insolvenčním řízení v kontextu judikatury českých soudů

Otázka neúčinnosti právních jednání v insolvenčním řízení je upravena v § 235–243 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon. [1] Hlavním cílem předmětné úpravy je zajištění ochrany věřitele, který by jednáním dlužníka mohl být poškozen, neboť dlužník takovými postupy obvykle usiluje o zkrácení věřitele na jeho právech, popř. se s ohledem na konkrétní situaci snaží některé věřitele zvýhodnit a upřednostnit tak jejich pohledávku. [2] 

Obecně o neúčinnosti právních jednání v insolvenčním řízení

Neúčinnost je následkem jednání, které dlužník učiní s cílem zmařit uhrazení pohledávky svého věřitele, tj. snaží se o jeho zkrácení. Věřitel má jen omezenou možnost obrany, neboť je to zásadně insolvenční správce, který je oprávněn podat odpůrčí žalobu, ve které požaduje, aby soud shledal neúčinnost jednání dlužníka. Věřitel sice může odpůrčí žalobu podat také, nicméně pokud ji podá rovněž insolvenční správce, bude řízení zahájené na základě žaloby věřitele přerušeno. Pokud soud vysloví, že jednání dlužníka je neúčinné, má věřitel právo uspokojit se i na majetku, kterého se dlužník tímto neúčinným jednáním zbavil. [3] Za neúčinné je možné označit i právní jednání, jehož důsledkem je znevýhodnění některého z věřitelů. [4] Neúčinnost má relativní charakter, je tudíž potřeba se jí aktivně domáhat. [5]

Za právní jednání, kterým se dlužník snaží zkrátit věřitele, lze označit i opomenutí dlužníka, které by mělo za následek zkrácení věřitele. Specifickým rysem neúčinnosti je fakt, že neúčinnost nemá žádný vliv na platnost jednání. Důsledkem prohlášení neúčinnosti, které může učinit pouze insolvenční soud, je tak fakt, že konkrétní plnění náleží do majetkové podstaty a věřitelé se z něj tudíž mohou uspokojovat. [6] Důležitá je i skutečnost, že vůči pohledávce na vydání plnění z neúčinného právního jednání do majetkové podstaty nelze uplatnit započtení. [7] Zásadní význam má rovněž vztah mezi neplatností a neúčinností jednání v insolvenčním řízení. V tomto případě platí, že se upřednostňuje neplatnost a pouze v situacích, kdy není možné označit jednání za neplatné, se uplatňuje neúčinnost, která tudíž může nastat pouze tehdy, je-li jednání platné. [8]

Za neúčinná se v souladu s insolvenčním zákonem označují jednak právní jednání bez přiměřeného protiplnění (dle § 240 insolvenčního zákona), tj. právní jednání, které bylo realizováno buď zcela bezúplatně, anebo sice určité protiplnění poskytnuto bylo, nicméně jeho „obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník.“ [9] Dále je neúčinné rovněž zvýhodňující právní jednání, v jehož důsledku se některému z věřitelů dostává vyššího uspokojení než jiným věřitelům (v souladu s § 241 insolvenčního zákona), a konečně jsou neúčinná rovněž úmyslně zkracující právní jednání, kdy druhé straně, která se na právním jednání společně s dlužníkem podílela, byl tento úmysl buď znám, anebo jí s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu být znám musel (dle § 242 insolvenčního zákona). [10] Neúčinnost jednání v insolvenčním řízení může mít několik důvodů. Tento článek se však zaměřuje na neúčinnost právních jednání, která se realizovala bez přiměřeného protiplnění.

Neúčinnost právního jednání bez přiměřeného protiplnění

Insolvenční zákon k otázce neúčinnosti právního jednání bez přiměřeného protiplnění stanoví následující: „Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník.“ [11] Vedle toho zákon stanoví rovněž další podmínky, které je nutné splnit, aby se jednalo o právní jednání bez přiměřeného protiplnění. Předně se posuzují okolnosti, za kterých musí k uvedenému dojít. Těmito okolnostmi je úpadek dlužníka, popř. skutečnost, že právě dané právní jednání následně k úpadku dlužníka vedlo. Dále zákon konstruuje rovněž časové hledisko vycházející z toho, že odporovatelné je právní jednání, ke kterému došlo v posledních třech letech před zahájením insolvenčního řízení, a to za předpokladu, že plnění bylo realizováno ve prospěch osoby blízké anebo osoby, která společně s dlužníkem tvoří koncern. V případě, že došlo k plnění vůči osobě, která některou z výše uvedených charakteristik nesplňuje, je právní jednání odporovatelné pouze za předpokladu, že k němu došlo nejpozději jeden rok před zahájením insolvenčního řízení. [12] 

Vedle toho pak zákon upravuje rovněž negativní vymezení právního jednání bez přiměřeného protiplnění. Když stanoví, že takovým není jednak plnění, které je dlužníkovi uloženo právním předpisem, dále jím není příležitostně poskytnutý dar v přiměřené výši stejně jako poskytnutí plnění, jehož prostřednictvím bylo vyhověno ohledům slušnosti. Dalším případem, kdy se nejedná o právní jednání bez přiměřeného protiplnění, je takové jednání, o němž „dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka.“ [13] 

Ačkoliv je zřejmé, že insolvenční zákon obsahuje poměrně propracovanou právní úpravu neúčinnosti právního jednání bez přiměřené protihodnoty, je také zřejmé, že některé formulace, které zákon používá, nejsou zcela přesné a je možné je vykládat různými způsoby. A právě odlišnosti v rámci výkladu uvedených termínů často působí v praxi celou řadu problémů a v jejich důsledku vznikají nedorozumění. Proto je důraz na jejich vymezení často stěžejní. Mezi konkrétní problémy, které byly v praxi i v judikatuře českých soudů v minulosti ve vztahu k § 240 insolvenčního zákona řešeny, patří zejména samotný výklad pojmu „jednání bez přiměřeného protiplnění.“ Dále se judikatura zaměřuje na vymezení pojmu „obvyklá cena“. Tento termín je pro vymezení vlastního jednání bez přiměřeného protiplnění stěžejní. Jedná se také o otázku, o které se poměrně často vedou spory a již je obtížné jednoznačně vyložit.

„Jednání bez přiměřeného plnění“ v kontextu judikatury

Ačkoliv je „jednání bez přiměřeného protiplnění“ beze sporu stěžejním pojmem celého § 240 insolvenčního zákona, mohou při jeho výkladu vznikat určité problémy.Na první pohled by se situace mohla jevit tak, že minimálně případy, kdy nebylo poskytnuto žádné protiplnění, patrně v praxi problémy nečiní. Realita ale může být poněkud odlišná. Ještě více obtíží s sebou přináší protiplnění, jehož cenu lze označit za podstatně nižší než cenu obvyklou. Proto stojí za zmínku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 11. 2010, č. j. 12 Cmo 9/2010-124, kde se soud zabýval otázkou, zda lze za darování věci považovat i případ, kdy věc (nemovitost) byla sice darována, nicméně jako protihodnota bylo zřízeno věcné břemeno ve prospěch dlužníka, který měl tak právo nemovitost doživotně obývat, stejně jako byla dlužníkovi poskytnuta určitá protihodnota, která spočívala v předkupním právu k dané nemovitosti. Vrchní soud v Olomouci v této věci konstatoval, že: „Nemovitosti byly dlužníkem darovány (převedeny bezúplatně). I pokud by soud jako protiplnění posuzoval hodnotu ve prospěch dlužníka zřízeného věcného břemene užívání bytu a předkupního práva, nejedná se (s ohledem na hodnotu těchto práv) o plnění přiměřené. Předpoklad dle § 240 odst. 1 insolvenčního zákona pro závěr o neúčinnosti darovací smlouvy je tak splněn.“ [14]

Vrchní soud v Olomouci se vyjadřoval k případu, kdy dlužník nejprve získal od svého syna darem nemovitosti. Předmětné nemovitosti ovšem jen pár dní poté daroval svému druhému synovi. Vzhledem k tomu, že se jednalo o darování, nebyla zde požadována žádná protihodnota, jedinou výjimkou bylo věcné břemeno, které mělo dlužníkovi umožnit v nemovitosti dále bydlet, a předkupní právo ve prospěch dlužníka. Jak věcné břemeno, tak předkupní právo byla ve prospěch dlužníka zřízena. Dlužník se pak před soudem hájil právě uvedenými protiplněními, kterými dle svého výkladu zákona dokazoval, že nemovitosti nedaroval zcela bezplatně. Vedle toho bylo v každém případě nutné splnit podmínku času, u níž bylo zapotřebí, aby došlo k převodu, stejně jako podmínku úpadku, popř. situace, že došlo k úpadku v důsledku převodu nemovitosti. V této souvislosti Vrchní soud v Olomouci konstatoval, že v daném případě byly tyto podmínky splněny. Poukázal dále také na otázku důkazního břemene, když konstatoval, že „Důkazní břemeno o splnění uvedených předpokladů neúčinnosti úkonu tíží žalobce. V případě, kdy úkon bez přiměřeného protiplnění dlužník učinil vůči osobě blízké (či osobě, se kterou dlužník tvoří koncern), však nastává vyvratitelná právní domněnka, že dlužník úkon učinil v době, kdy byl v úpadku. Je věcí žalovaného, aby tuto právní domněnku vyvrátil a prokázal, že v době odporovaného úkonu dlužník v úpadku nebyl.“ [15] V návaznosti na výše uvedené skutečnosti tak bylo Vrchním soudem v Olomouci konstatováno, že byla naplněna skutková podstata právního jednání bez přiměřeného protiplnění, čímž bylo možné označit dané jednání za neúčinné.

Vzhledem k tomu, že výše uvedené rozhodnutí není rozhodně jediným rozhodnutím českých soudů, které se zabývalo otázkou přiměřeného protiplnění, stojí zcela jistě za zmínku rovněž rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 22. 12. 2015, sp. zn. 29 ICdo 48/2013, kde Nejvyšší soud dovodil, že „Přiměřeným protiplněním ve smyslu § 240 odst. 1 insolvenčního zákona nebo důvodně předpokládaným přiměřeným prospěchem ve smyslu § 240 odst. 4 písm. d) insolvenčního zákona za zřízení zástavního práva váznoucího na majetku (insolvenčního) dlužníka není možnost regresního nároku (insolvenčního) dlužníka za obligačním dlužníkem v případě, že (insolvenční) dlužník bude povinen splnit svůj závazek ze zástavních smluv.“ [16].

„Obvyklá cena“ v kontextu judikatury

Pro výklad § 240 odst. 1 insolvenčního zákona je stěžejní pojem „obvyklá cena”. Ten je pak opět nutné přesně vyložit, s čímž se musí vypořádat soudy, které v dané věci rozhodují. Proto je důležité představit několik reálných případů z judikatury, kdy byla cena obvyklá vymezena. Předně stojí za zmínku rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, který dovozuje, že obecně se pod pojmem cena obvyklá rozumí cena, které lze dosáhnout, pokud by stejná či obdobná věc byla ve stejném časovém období prodávána na trhu. I toto vymezení je poměrně obecné, nicméně Nejvyšší soud ve zmíněném judikátu uvádí konkrétní případ, o kterém rozhodoval, kdy byla věc prodána za 2 000 Kč, nicméně cena, kterou znalec ve znaleckém posudku určil jako cenu obvyklou, činila 5 550 Kč. Cenu 2 000 Kč, která činila pouze 36 % ceny stanovené znalcem, tak dovolací soud jednoznačně označil za cenu nižší, než je cena obvyklá. [17]

Dalším podobným případem je pak rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006, kde dovodil, že obvyklou cenu věci, která byla převedena na kupujícího (resp. v tomto konkrétním případě se jednalo o leasingového nájemce) ze strany leasingového pronajímatele, který se později stal úpadcem, je nutné zkoumat „i s přihlédnutím k tomu, že kdyby kupujícím nebyl leasingový nájemce, přešly by na nového nabyvatele i závazky převodce založené smlouvou o koupi najaté věci.“ [18]

V jiném a zároveň novějším rozsudku ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014, pak Nejvyšší soud formuluje i další vodítka, jak určit, zda se jedná o cenu obvyklou či nikoliv. Za významné v této souvislosti označuje zejména kvantitativní hledisko, tedy poměr mezi cenou obvyklou a cenou sjednanou v konkrétním případě, který podobně jako v již zmíněném rozsudku, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, bývá dle NS vyjadřován v procentech. Zároveň však konstatuje, že toto kritérium není jediné, neboť je také nutné přihlédnout k tomu, jaký dopad sporné právní jednání mělo na majetkovou sféru dlužníka z pohledu možnosti věřitelů dosáhnout uspokojení své pohledávky, resp. z druhého pohledu i z hlediska vlastní schopnosti dlužníka své dluhy uhradit. Význam však Nejvyšší soud přikládá i důvodům, pro něž „dlužník sporný právní úkon učinil (např. snaha získat prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), jakož i k dalším okolnostem, za nichž dlužník dotčený právní úkon učinil.“ [19].

Na cenu obvyklou je pak nutné nahlížet i v kontextu toho, že samotná skutečnost, že se nejedná o cenu obvyklou, nevede automaticky k neplatnosti právního jednání. Tato skutečnost je právě tím důvodem, proč je nutné zde využít institut neúčinnosti právního jednání, aby se zamezilo poškozování věřitelů. [20]

Jak je zřejmé, judikatura klade při stanovení toho, co cenou obvyklou jednoznačně není, důraz především na rozdíl mezi dvěma různými hodnotami. První z nich je cena, která je určena například znaleckým posudkem, za kterou se věc běžně na trhu v daném čase prodává. Druhou je pak hodnota, za kterou došlo k prodeji. Nicméně se vždy přihlíží i k dalším okolnostem a kritériím, což vede k tomu, že nemusí být vždy zcela zřejmé, jak bude konkrétní případ před soudem posouzen. Na druhou stranu judikatura, která k této problematice existuje, je poměrně početná. Lze si tedy utvořit dostatečnou představu o tom, jak byly hodnoceny jiné případy, a brát je jako vodítko pro hodnocení jednotlivých konkrétních transakcí, resp. především ceny, která byla v těchto transakcích stanovena smluvními stranami.

Závěr

Cílem článku zaměřeného na problematiku neúčinnosti právních jednání bez přiměřeného protiplnění v insolvenčním řízení v kontextu judikatury českých soudů bylo zhodnotit efektivitu právní úpravy této problematiky. Dílčím cílem pak bylo identifikovat případné nedostatky aktuální právní úpravy a formulovat doporučení de lege ferenda. V návaznosti na provedenou analýzu úpravy lze konstatovat, že je na jednu stranu poměrně propracovaná. Zahrnuje totiž jak pozitivní, tak i negativní definici právního jednání bez přiměřeného protiplnění. Dále také obsahuje několik hledisek (časové, okolnosti, za kterých musí k jednání dojít, skutečnost, že právní jednání musí být buď bezplatné, nebo realizované za cenu podstatně nižší, než je cena obvyklá), která musí být vyhodnocována, aby bylo možné dovodit, že došlo k právnímu jednání bez přiměřeného protiplnění. Na druhou stranu je však základním problémem této úpravy, že je koncipována až příliš obecně a řadu otázek je nutné dovozovat prostřednictvím výkladu zákona a za pomoci judikatury. Tato skutečnost není zcela optimální, neboť si vlastně nelze být jist tím, jak bude konkrétní situace posuzována (byť tuto nejistotu do určité míry odstraňuje existující judikatura, která sice není závazná, ale je zcela jistě určitým vodítkem, jak české soudy na výklad § 240 insolvenčního zákona nahlížejí). 

Pokud by již měly být provedeny změny, bylo by například vhodné stanovit, jaká je hranice mezi cenou obvyklou a cenou, za kterou došlo k převedení věci, aby již byla naplněna podmínka, že se jedná o cenu podstatně nižší. Zde by bylo možné například stanovit, že pokud je cena, za kterou byla věc převedena, nižší než 70 % ceny obvyklé, lze již mít za to, že se jedná o cenu podstatně nižší. I tak by však bylo žádoucí ponechat určitý prostor pro zohlednění dalších okolností případu. Například prodejem za 71 % ceny obvyklé by se bez přihlédnutí k dalším okolnostem dala zákonná právní úprava obcházet. Měly by být tedy brány v potaz i okolnosti, za kterých bylo právní jednání realizováno, s jakým předstihem před zjištěním úpadku dlužníka, za jaké ekonomické situace dlužníka apod.

Autorka: Melinda Vrajíková

[1] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 27. 09. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz, § 235–243.

[2] SPRINZ, Petr a kol. Insolvenční zákon: komentář. Praha: C.H. Beck. 2019. Velké komentáře. ISBN 978-80-7400-753-8, s. 654.

[3] NOVOTNÝ, Petr. Nový občanský zákoník: Smluvní právo. Praha: Grada, 2014. Právo pro každého (Grada). ISBN 978-80-247-5164-1, s. 24.

[4] POSPÍŠIL, Miloš. Neúčinnost právních úkonů v insolvenci | epravo.cz. EPRAVO.CZ – Váš průvodce právem – Sbírka zákonů, judikatura, právo [online]. Copyright © EPRAVO.CZ, a. s., 2015 [cit. 27. 12. 2018]. Dostupné z: www.epravo.cz/top/clanky/neucinnost-pravnich-ukonu-v-insolvenci-100063.html 

[5] ŘEHÁČEK, Oldřich a Milan VRBA. Relativní neúčinnost právních jednání dle nového občanského zákoníku. Právní rozhledy. 2013, (21). ISSN 1210-6410, s. 747.

[6] HÁSOVÁ, Jiřina a Tomáš MORAVEC. Insolvenční řízení. 2. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2018. Právní praxe. ISBN 978-80-7400-715-6, s. 110.

[7] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 27. 09. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz, § 238.

[8] HÁSOVÁ, Jiřina. Insolvenční zákon: komentář. 3. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2018. Beckova edice komentované zákony. ISBN 978-80-7400-691-3, s. 879.

[9] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 27. 09. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz, § 240 odst. 1.

[10] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 27. 09. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz, § 240–242.

[11] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 27. 09. 2019]. Dostupné z: https://www.beck-online.cz, § 240 odst. 1.

[12] HÁSOVÁ, Jiřina. Insolvenční zákon: komentář. 3. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2018. Beckova edice komentované zákony. ISBN 978-80-7400-691-3, s. 920.

[13] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 10. 09. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz, § 240 odst. 4.

[14] Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 11. 2010, č. j. 12Cmo 9/2010-124 Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 12. 10. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz 

[15] Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 11. 2010, č. j. 12Cmo 9/2010-124 Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 12. 10. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz

[16] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 12. 2015, sp. zn. 29 ICdo 48/2013. Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 13. 10. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz 

[17] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 11. 2006 sp. zn. 29 Odo 1099/2005 Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 13. 10. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz 

[18] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006 Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 18. 10. 2019]. Dostupné z: www.beck-online.cz 

[19] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014 Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 28. 12. 2018]. Dostupné z: www.beck-online.cz 

[20] Rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu České republiky ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 Home - beck-online. Home - beck-online [online]. Copyright © 2017, Nakladatelství C. H. Beck [cit. 28. 12. 2018]. Dostupné z: www.beck-online.cz