Legislativní novinky: změny v korporátním právu, elektronická identita a územní členění státu

Přinášíme vám nejzajímavější legislativní novinky, které v lednu a únoru 2020 vyšly ve sbírce zákonů. Největší změny proběhly u obchodních korporací. Dočtete se však i o identifikaci elektronickým bankovnictvím či změnách v územním členění státu.

15. 3. 2020 Petr Jedlička

Novinky v korporacích

Očekávaná novela zákona o obchodních korporacích [1; dále jen „ZOK“] vstoupí v účinnost dne 1. 1. 2021. Ze širokého spektra změn jsme pro vás vybrali několik zajímavých novinek.

Význam (upsaného) základního kapitálu posiluje pravidlo nového § 40 ZOK, které bylo dříve platné jen pro akciovou společnost (§ 350). Nově se stanoví, že kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál dle účetní závěrky nebo vlastní kapitál po rozdělení samotném sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu, které je s tím v rozporu, nemá právní účinky.

Podrobněji je upraveno odstoupení člena voleného orgánu (§ 58 ZOK). Výkon funkce končí při jeho odstoupení dnem, kdy takové odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který odstupujícího člena zvolil. Zvláštní pravidlo se týká družstev, u kterých výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne oznámení odstoupení tomuto společníkovi.

Novelizován byl rovněž občanský zákoník [2; dále jen „OZ“]. V novém § 158a OZ je zakotvena povinnost právnické osoby po celou dobu své existence uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami. Tato povinnost se týká i dokumentace o rozhodování per rollam.

Změny se dotkly přirozeně i zákona o veřejných rejstřících [3; dále jen „ZVR“]. Vyzdvihnout lze nové ustanovení § 105a ZVR, které zpřísňuje postih za nezakládání účetních závěrek do sbírky listin. Zatímco dle stávajícího § 105 ZVR bylo možno obchodní korporaci z tohoto důvodu zrušit jen za splnění přísných podmínek (závažné důsledky pro třetí osoby, právní zájem, předchozí výzva ke zjednání nápravy, poskytnutí přiměřené lhůty), nově ke zrušení postačí nezaložit účetní závěrku do sbírky za dvě po sobě jdoucí účetní období. Rejstříkový soud musí i dle nové právní úpravy obchodní korporaci vyzvat k nápravě, zákon však stanoví, že lhůta k jejímu provedení bude 1 měsíc. Nepodaří-li se výzvu doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o zrušení obchodní korporace a údaj o tom zapíše do veřejného rejstříku. Nové pravidlo se týká výhradně obchodních korporací.

E-banking jako průkaz totožnosti

S účinností od 1. 1. 2021 budou moci banky poskytovat tzv. identifikační služby. Umožnila to novela [4] zákona o bankách [5; dále jen „ZB“], která bankám rozšířila výčet povolených činností. Dle ZB totiž banka nesmí vykonávat jiné podnikatelské činnosti než ty, které má povoleny v licenci, či ty, které má povoleny ze zákona. Dle ustanovení § 1 odst. 4 ZB tak banka nově může poskytovat službu elektronické identifikace, autentizace, jakož i služby vytvářející důvěru, jak jsou definovány nařízením eIDAS [6].

Dle důvodové zprávy bylo účelem novely s využitím elektronické identifikace zvýšit dostupnost online služeb vyžadujících prokázání totožnosti, a to ať už se jedná o služby veřejné správy (e-Governmentu), či o služby soukromého sektoru, u kterých je ze zákona třeba prokazovat totožnost zákazníka [7]. Bez dostatečného počtu reálných uživatelů totiž dle důvodové zprávy nikdy nebude možné dosáhnout plošného využívání těchto služeb.

Na informace získané a zpracovávané bankami při poskytování identifikačních služeb se budou vztahovat ustanovení o bankovním tajemství (§ 38 ZB). Za účelem poskytování identifikačních služeb budou mít banky možnost využívat určité údaje včetně těch z informačních systémů veřejné správy (např. údaje základního registru obyvatel či informačního systému evidence občanských průkazů; viz § 38af ZB). K tomu jim bude sloužit tzv. systém pro využívání údajů. Ministerstvo vnitra bude kontrolovat, zda banky tento informační systém využívají bezpečně.

Konec dvojího členění státu na kraje

Novým zákonem o územně správním členění státu [8] byl s účinností od 1. 1. 2021 zrušen zákon o územním členění státu z roku 1960 [9]. Podle nového předpisu jsou správní obvody krajů vymezeny územím tzv. vyšších územních samosprávných celků. Znamená to, že odpadá dřívější – poněkud schizofrenní – rozlišování mezi územím kraje jako územím samosprávy a kraje jako administrativního obvodu. Za předchozí právní úpravy existoval například Severomoravský kraj (správní obvod), který zahrnoval část území více samosprávných krajů (Moravskoslezského kraje, Olomouckého kraje, Zlínského kraje).

Rovněž vymezení okresů je určeno územím příslušných samospráv, a to konkrétně obcí s rozšířenou působností. Tak například okres Strakonice je vymezen správními obvody obcí s rozšířenou působností Blatná, Strakonice a Vodňany. Ustanovení § 7 nového předpisu ukládá Ministerstvu vnitra vydat vyhlášku, kterou stanoví správní obvody obcí s rozšířenou působností výčtem území obcí a vojenských újezdů.

Petr Jedlička

autor článku a redaktor Práva21

[1] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

[2] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

[3] Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů.

[4] Zákon č. 49 / 2020 Sb., kterým se mění zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

[5] Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.

[6] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES.

[7] V soukromém sektoru jde například o prokazování totožnosti pro účely identifikace osoby pro účely zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů. Důvodová zpráva je dostupná zde:

https://www.psp.cz/sqw/text/tiskt.sqw?O=8&CT=554&CT1=0

[8] Zákon č. 51/2020 Sb., o územně správním členění státu a o změně souvisejících zákonů (zákon o územně správním členění státu), ve znění pozdějších předpisů.

[9] Zákon č. 36/1960, o územním členění státu, ve znění pozdějších předpisů.