Skutkové podstaty relativní neúčinnosti dokáží překvapit i dnes

Povědomí o relativní neúčinnosti můžeme porovnat například s povědomím o ochraně slabší strany. Téměř každý si dokáže představit, že reálně slabší pozice spotřebitele, zaměstnance či nájemce je kompenzována v rovině právního vztahu. Pod pojmem relativní neúčinnosti, popř. odporovatelnosti si laik nevybaví zpravidla vůbec nic. Je však neméně důležitá.

Je to nejspíš komplexita institutu, jež ho činí méně „populárním“. Jednotlivé skutkové podstaty relativní neúčinnosti se liší mimo jiné i formami zavinění, které věřitel musí dokázat. Někdy se ale důkazní břemeno přesouvá na odpůrce a někdy odporovatelnost jednání není zaviněním dlužníka či odpůrce vůbec podmíněna. Udělejme si v tom proto jasno.

Obecně k relativní neúčinnosti

V občanském zákoníku ji najdeme v § 589 a následujících. Výchozími pojmy jsou: věřitel, dlužník a odpůrce. Věřitel má vůči dlužníkovi pohledávku, kterou chce pochopitelně uspokojit. Odpůrce je zde ten, kdo od dlužníka něco získal na úkor uspokojení věřitelovy pohledávky.

Stěžejní je pro nás „zkrácení“ – dlužník naloží se svým majetkem tak, že úplně znemožní nebo alespoň ztíží vymožení pohledávky věřitelem, a způsobí mu tak újmu. Smyslem institutu je tuto specifickou újmu napravit a umožnit věřiteli, aby svou pohledávku uspokojil.[1] Upřednostní se tak jeho zájem před zájmem odpůrce, na jehož majetku, který nabyl od dlužníka, se může odporující věřitel uspokojit. Není-li to možné, má věřitel právo na peněžitou náhradu.[2]

Důležité je zdůraznit, že tu nejde o to zneplatnit převod majetku mezi dlužníkem a odpůrcem. Relativní neúčinnost spočívá v omezení nabytého práva odpůrce, nikoliv v omezení účinků právního jednání.[3] Odpůrce je vlastníkem i z pohledu věřitele, proto věřitel vede exekuci právě proti němu, a ne proti dlužníkovi.

Na základě odpůrčí žaloby určí soud s účinky ex tunc, že je jednání dlužníka neúčinné, avšak pouze vůči věřiteli, který se relativní neúčinnosti dovolává. Neúčinnost na rozdíl od neplatnosti nepůsobí vůči všem.[4]

Skutkové podstaty

Na začátku jsem se již zmínil o skutkových podstatách relativní neúčinnosti. Občanský zákoník v § 590 a § 591 formuluje tři skutkové podstaty úmyslného zkrácení, dále mrhání majetkem a bezúplatná jednání, dohromady jich je tudíž pět. Nejsou tvořena dle jediného kritéria – nevylučují se navzájem a konkrétní situaci lze v některých případech podřadit pod více z nich. Samotná volba je na věřiteli.[5] To se např. projeví, když marně uplyne lhůta jedné skutkové podstaty. Věřitel může odporovat dle jiné skutkové podstaty s delší lhůtou.

Lhůty

Protože je odporovatelnost institutem hmotného práva, jsou i lhůty hmotněprávní – žaloba musí být ve lhůtě nejen podána, ale i doručena soudu.[6] Vyskytnou-li se pochybnosti o zachování lhůty k podání odporu, budou přičteny k tíži odpůrce, právě on totiž nese důkazní břemeno ohledně skutečností, jež svědčí pro zánik odpůrčího práva věřitele.[7]

Zákon stanoví délku lhůt na pět, dva a jeden rok. Jsou prekluzivní, právo jejich uplynutím zaniká, a proto soud k jejich marnému uplynutí přihlédne z úřední povinnosti. V zásadě platí, že čím intenzivnější zavinění, tím delší lhůta pro odpor; to ale kompenzují těžší procesní břemena, která věřitel ponese.[8]

Zavinění

Samotný pojem „úmyslné zkrácení“ už indikuje, že zavinění by mělo být na obou stranách právního jednání; u odpůrce v podobě vědomosti nebo zaviněné nevědomosti a u dlužníka v podobě úmyslu. Spatřujeme tak nerovnováhu, kdy je odpůrce sankcionován za menší zavinění než dlužník.[9]

Mohlo by se zdát, že zavinění ospravedlňuje celé odpůrčí právo. Mrhání majetkem se však vymyká – zavinění zde patří mezi předpoklady odporovatelnosti pouze na straně odpůrce a u bezúplatných jednání se k němu dokonce nepřihlíží vůbec.

Pro posouzení zavinění je rozhodná doba právního jednání. Pokud se u dlužníka úmysl zkrátit věřitele objeví až po učinění právního jednání, neodůvodňuje to odpor. V opačném případě, kdy zkracující úmysl dlužníka odpadne až následně, je jednání stále odporovatelné. Ani pozdější absence úmyslu není s to ovlivnit odporovatelnost již účinného jednání.[10]

Největší obtíže nastávají při dokazování zavinění. Úmysl, popř. nevědomost není samozřejmě možné přímo pozorovat. Jsme odkázáni na usuzování z vnějších skutečností a pohybujeme se v rovině pravděpodobnosti. Do hry vstupují např. majetkové poměry dlužníka i odpůrce, chování dlužníka, jeho inteligence anebo zkušenosti.[11] Rád bych poukázal na specifičnost situace, kdy pozici odpůrce významně ztíží jeho právní vzdělání – k tomu Nejvyšší soud uvedl: „Žalované – manželce dlužníka, osobě právně vzdělané, musel být tento úmysl dlužníka znám.“[12]

Na soudci je potom určit, co je obecná vědomost a zkušenost a kdy odpůrce či dlužník o následcích svého chování museli vědět, protože by o nich věděl kdokoli jiný ve stejné situaci a stejném postavení. Vše za předpokladu, že soudce ví, jak a s jakými vědomostmi v běžných situacích lidé jednají. K tomu se ostatně vyjadřuje občanský zákoník v § 4 odst. 2, který stanoví, že se za rozhodnou považuje „vědomost, jakou si důvodně osvojí osoba případu znalá při zvážení okolností, které jí musely být v jejím postavení zřejmé.“

Úmyslné zkrácení

Výše jsem nastínil, že pod úmyslným zkrácením se skrývají hned tři skutkové podstaty. Pojítkem mezi nimi je podvodný úmysl dlužníka, jak napovídá již název. Dlužníkovi musí být prokázán alespoň úmysl nepřímý, není třeba, aby sledoval zkrácení věřitelů, postačí, je-li si vědom, že ke zkrácení jeho jednáním dojít může a je s tím srozuměn.[13]

Nedbalost k naplnění úmyslného zkrácení nestačí. Když dlužník spoléhá na to, že ke zkrácení nedojde, už se nejedná o úmysl, pouze o vědomou nedbalost. Příkladem mohou být jakékoliv investice, u kterých dlužník předpokládá úspěšnost, zisk, ze kterého by potenciálně splatil dluh. Pokud investovaný majetek klesne na nulu, nebude investice odporovatelná. Rozhodné jsou důvody, o které se dlužník „opíral“. U nepřímého úmyslu jsou to důvody, které nejsou schopné zabránit zkrácení za žádných okolností, zatímco v případě vědomé nedbalosti jde o důvody, které v konkrétním případě zkrácení nezabránily, avšak za jiných podmínek a v jiné situaci by mu zabránit mohly.[14]

Úplně první skutková podstata [§ 590 odst. 1 písm. a)] si žádá vědomost odpůrce o možnosti zkrácení a na významu nabývá vina odpůrce.[15] Ve srovnání s ostatními skutkovými podstatami zohledňuje největší zavinění, tudíž měl zákonodárce zájem na tom, aby prekluzivní lhůta byla delší, konkrétně pět let. Zároveň je dokazování pro věřitele nejsložitější.

U druhé skutkové podstaty [§ 590 odst. 1 písm. b)] operujeme s pojmem zaviněná nevědomost odpůrce. To neznamená, že opravdu zjišťujeme něčí nevědomost. Postačí, musel-li být odpůrci úmysl dlužníka znám. S nevěděním tu právo spojuje negativní následek, protože odpůrce nepostupoval náležitě pečlivě. Jinak řečeno, od odpůrce se očekává jistá skepse vůči poměrům druhé strany jednání a případné učinění takových opatření, jež zkrácení zabrání.[16]

Měřítkem intelektuálních schopností každé svéprávné osoby je rozum průměrného člověka, jenž je zmíněn v prvním odstavci § 4 občanského zákoníku. Příslušníci zvláštních skupin mají podle § 5 odst. 1 měřítko přísnější.

Pod obratem „musel být znám“ jsou tedy zahrnuty hned dvě složky: odpůrce se má chovat tak, aby ke zkrácení nedošlo; a měřítkem toho, zda mohl vědět, jaké chování to má být, je rozum průměrného člověka.[17]

Převod na osoby blízké

Převádí-li dlužník majetek na osoby sobě blízké, není úplně přesné říci, že se majetku zbavuje [§ 590 odst. 1 písm. c)]. Osoby blízké jsou nejčastěji ti, kterým dlužník důvěřuje ze všech nejvíce. Předem se počítá s tím, že majetek bude převeden zpět, jakmile riziko pomine. Zůstává tak stále ve sféře vlivu dlužníka. To se projevilo v odlišném rozdělení důkazního břemene. Právě na odpůrci je, aby v řízení dokázal, že o zkracujícím úmyslu dlužníka nevěděl, ani vědět nemusel (jinými slovy zaviněná nevědomost).[18] Věřitel má na podání odporu dva roky.

Výčet osob navzájem blízkých najdeme v § 22 občanského zákoníku. Pro tuto konkrétní skutkovou podstatu bude zásadní zejména odstavec druhý, který předjímá aplikovatelnost i na právnické osoby. Převody majetku mezi právnickou osobou a např. členem jejího statutárního orgánu tak mohou být kvalifikovány jako převody mezi osobami blízkými. Judikatura však poukazuje na větší šíři pojmu. Dlužníkovi může být osobou blízkou jeho zaměstnanec,[19] bývalý manžel [20] nebo bývalá partnerka, s níž má dlužník dítě.[21]

Mrhání majetkem

U mrhání majetkem [§ 590 odst. 2] se nezaměřujeme na úmysl dlužníka, těžištěm skutkové podstaty je lehkomyslnost, se kterou dlužník svůj majetek zcizil a o které odpůrce musel vědět. Opět se tedy setkáváme se zaviněnou nevědomostí.[22] Možná taky proto skutkovou podstatu rakouská literatura považuje za nadbytečnou[23] a německý BGB ji ani neobsahuje.

Mrhání majetkem spočívá v nepoměru vzájemných plnění dlužníka a odpůrce, jenž musí být odpůrci nápadný a není rozumně odůvodnitelný.[24] Důkazní břemeno nese opět věřitel, a to i když jsou dlužník a odpůrce osobami blízkými; je na věřiteli, aby prokázal, že dlužník majetkem mrhal a že to odpůrce v jeho jednání poznal či že to alespoň poznat musel. Odpůrce odpovídá výlučně za porušení péče při rozpoznání dlužníkovy lehkomyslnosti v souvislosti s nakládáním s majetkem. Přestože se zákon omezuje pouze na smlouvu kupní a směnnou, nic nebrání analogickému použití i na jiné smlouvy.[25] Situace, kdy dlužník bez rozumného důvodu pronajme věc odpůrci za markantně nízké nájemné, by také mohla spadat pod mrhání majetkem, pokud by věřitel z řádně stanoveného a vybíraného nájemného byl schopen uspokojit svoji pohledávku.

Bezúplatná jednání

Výjimečně ve středu naší pozornosti nebude zavinění, protože odporovatelnost bezúplatných jednání podle § 591 není podmíněna vinou dlužníka, ba ani odpůrce. Zájem věřitele na uspokojení pohledávky převáží nad zájmem odpůrce, který něco nabyl bez protiplnění.[26]

Bezúplatnost dokazuje opět věřitel a rozumíme jí jednání bez protiplnění nebo za protiplnění s žádnou či nepatrnou hospodářskou hodnotou.[27] Hodnotu plnění posuzujeme zásadně ekonomicky, objektivně.[28] Pojem bezúplatnost musíme v tomto kontextu vykládat extenzivně. Může jít o darování, derelikci cenné věci, zřízení služebnosti či zástavního práva, neuplatnění námitky promlčení, výkon práce bez nároku na honorář a tak podobně.

Bezúplatné právní jednání mezi osobami blízkými

Dostáváme se na pomezí dvou skutkových podstat, nic dramatického. Zde každopádně udělal chybu i Nejvyšší soud – vztah § 590 a § 591 posoudil výkladovým pravidlem lex specialis derogat legi generali.[29] Z toho by vyplývalo, že § 590 není možné použít na bezúplatná jednání, neboť speciální úprava vylučuje možnost uplatnění úpravy obecné.

Nejvyšší soud zde řeší kolizi daných norem a naznačuje, že věřitel musí odporovat pouze dle skutkové podstaty bezúplatných jednání, a to není správně. O kolizi se v tomto případě vůbec nejedná a není důvod použít zásadu lex specialis derogat legi generali.[30] Jednotlivé skutkové podstaty odporovatelnosti se překrývají, protože nejsou tvořeny na základě jediného kritéria. Právo umožňuje věřiteli zvolit si, dle které z nich hodlá jednání odporovat – tato možnost volby je pro odpůrčí právo naprosto esenciální. Nejvyšší soud ji v tomto rozhodnutí bohužel zcela popřel.

Detailní rozbor celého rozhodnutí a zmíněné problematiky nabízí 51. díl podcastu Judikatúra https://pravo21.cz/podcasty/odporovatelnost-bezuplatneho-pravniho-jednani.

Výjimky

Odpůrce není bezbranný ani při naplnění skutkové podstaty bezúplatného jednání, jak by se mohlo zdát. Může prokázat, že předmětné jednání spadá pod jednu z výjimek, jež najdeme také v § 591. Výjimkou lze vyloučit odporovatelnost i v případech úmyslného zkrácení a mrhání majetkem.[31] Konkrétně to jsou:

• plnění povinnosti uložené zákonem,
• obvyklé příležitostné dary,
• věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel nebo
• plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti.[32]

Vyplatilo by se zaměřit pozornost na poslední zmíněnou výjimku. Kritériem jsou mravy a slušnost, velmi široké a neurčité pojmy, pod které by se dalo podřadit opravdu mnoho. Leckdy míří argumentace odpůrce právě tímto směrem. Vyloučit odporovatelnost v souladu se zmíněnou výjimkou je namístě jen tehdy, když mravní závazek nebo ohledy slušnosti převáží nad povinností dlužníka plnit dluh. K tomu Nejvyšší soud dodává: „Ustanovení § 591 písm. d) o. z. tedy nelze interpretovat tak, že by jakékoliv bezúplatné právní jednání dlužníka, které by z obecného hlediska bylo možné ve vztahu k nabyvateli plnění považovat za mravné a slušné, mohlo být důvodem k vyloučení možnosti věřitele dovolat se neúčinnosti tohoto bezúplatného právního jednání dlužníka.“[33]

Facit

Od určení skutkové podstaty se odvíjí forma zavinění, kterou je nutné v soudním řízení dokázat. Ať už jste si sami půjčili nebo jste půjčili někomu jinému nebo jste snad nabyli majetek, ze kterého chce cizí věřitel uspokojit svou pohledávku, znát relativní neúčinnost pro vás bude naprosto stěžejní. Vědět o rozdělení důkazního břemena, o zavinění a o výjimkách vám usnadní orientaci při případném podání žalobního návrhu nebo obraně v soudním řízení. A možná dokážete potenciální problém řešit už v zárodku.

Relativní neúčinnost je velmi komplexní institut, jenž geniálně předvídá mnohé situace v rámci vztahů mezi věřitelem a dlužníkem, resp. mezi věřitelem a odpůrcem. Skrz naskrz probádaná, a přesto tak neznámá, že i soudci Nejvyššího soudu ji čas od času opomenou. A proto je přínosné „hledat“ v komentářové literatuře a neustále si připomínat, jak kvalitní některé instituty jsou.

Úvodní foto: Debt Solutions, The Blue Diamond Gallery, CC BY-SA 3.0

[1] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419–654. Praha: Leges, 2014, s. 787.

[2] § 595 odst. 1 občanského zákoníku.

[3] Pulkrábek in MELZER, TÉGL a kol., op. cit. sub 1, s. 795.

[4] LEBEDA M. Relativní neúčinnost. Acta Iuridica Olomucensia, 2014, Vol. 9, Supplementum 1: Zahraniční vlivy na vnitrostátní právo, s. 59.

[5] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 832.

[6] JANOUŠKOVÁ A. Relativní neúčinnost právních jednání ve světle komparace. Rigorózní práce. Praha: UK, 2018, s. 84.

[7] Dvořák in LAVICKÝ P. a kol. Občanský zákoník I – Obecná část (§ 303-654), Komentář. 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2021, s. 1913.

[8] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 832.

[9] Tamtéž, s. 833.

[10] Dvořák in LAVICKÝ P. a kol., op. cit. sub. 6, s. 1912.

[11] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 833.

[12] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 8. 11. 2023, sp. zn. 22 Cdo 140/2023, bod 4.

[13] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 836.

[14] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2811/2013.

[15] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 836.

[16] Tamtéž, s. 837.

[17] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 837.

[18] Dvořák in LAVICKÝ P. a kol., op. cit. sub. 6, s. 1915.

[19] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. 21 ICdo 61/2018.

[20] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2394/2018.

[21] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2023, sp. zn. 29 Cdo 710/2022.

[22] Dvořák in LAVICKÝ P. a kol., op. cit. sub. 6, s. 1915.

[23] KÖNIG, B. Die Anfechtung nach der Konkursordnung. Wien: Manz Verlag, 1985, s. 85.

[24] Dvořák in LAVICKÝ P. a kol., op. cit. sub. 6, s. 1915.

[25] Tamtéž, s. 1916.

[26] JANOUŠKOVÁ A., op. cit. sub 5, s. 96.

[27] Pulkrábek in MELZER F., TÉGL P. a kol., op. cit. sub 1, s. 840.

[28] JANOUŠKOVÁ A., op. cit. sub 5, s. 96.

[29] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 21 Cdo 955/2018.

[30] MELZER F., BEZOUŠKA P. Odporovatelnost bezúplatného právního jednání, podcast Judikatúra, 17. 5. 2024 [cit. 9. 8. 2024]. https://pravo21.cz/podcasty/odporovatelnost-bezuplatneho-pravniho-jednani

[31] Pulkrábek in MELZER, TÉGL a kol., op. cit. sub 1, s. 840.

[32] § 591 občanského zákoníku.

[33] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 21 Cdo 955/2018.

Vybrali jsme pro vás